O Contrato de Trespasse na Compra de Empresas.

O que é Trespasse?

Contrato de trespasse é o nome dado ao contrato de compra e venda de estabelecimento empresarial (encontra-se disciplinado em nosso Código Civil nos artigos 1.142 a 1.149).

Notem aqui a diferença entre o contrato de trespasse e a alienação de quotas e/ou ações de uma sociedade. No primeiro, aliena-se somente o estabelecimento empresarial, que, como já vimos, é tão somente o complexo de bens corpóreos e incorpóreos envolvidos com a exploração de uma atividade empresarial, a sociedade propriamente dita, continuará existindo.

No segundo – alienação de quotas de uma sociedade - o objeto da venda é a participação societária, ou seja, a cessão de quotas ou ações de uma sociedade a outra pessoa.

De acordo com o nosso Código Civil, para que o contrato de trespasse produza efeitos em

relação a terceiros, é necessário que ele seja averbado no Registro Público de Empresas Mercantis e seja publicado na imprensa oficial. Caso contrário, o contrato de trespasse só terá validade entre as partes que o celebraram.

Vale ressaltar que o adquirente do estabelecimento empresarial responde pelos débitos trabalhistas (artigo 448 Consolidação das Leis do Trabalho) e tributários (artigo 133 Código Tributário Nacional), e também por todas as obrigações relacionadas ao negócio explorado pelo alienante, desde que os débitos estejam regularmente contabilizados (artigo 1.144 do Código Civil), ou seja, se os débitos não forem objeto de contabilização pela sociedade, eles não serão transferidos ao adquirente do estabelecimento.

Obviamente, que quem vendeu o estabelecimento empresarial continuará, pelo prazo de um ano, solidariamente responsável pelo pagamento das dívidas vencidas, contados a partir da publicação do trespasse e, quanto aos débitos vincendos, contados a partir da data do vencimento.

Fonte: Blog Caetano Advogados