Razões para a realização de Fusões, Cisões e Incorporações










Razões para a realização de Fusões, Cisões e Incorporações 



Falar da importância das aquisições na estratégia das empresas em toda a história econômica recente é lugar comum, particularmente nas últimas duas décadas. Temos presenciado uma ocorrência crescente de transações, muitas com volumes astronômicos, e também outras pequenas, que não chamam a atenção nos noticiários, mas que, silenciosamente, ajudam a transformar o cenário dos negócios.

Os motivos alegados são os mais diversos: proteção do patrimônio da entidade e de seus sócios objetivando o planejamento sucessório, alterações em face da mudança de ramo de atuação ou ingresso em novos produtos ou novas áreas ou na internacionalização das atividades operacionais,  minimizar a carga tributária a título de planejamento fiscal, consolidação da indústria, busca de economias de escala  são freqüentemente mencionados, ao lado de outros motivos não tão assumidos assim. Quem gostaria de admitir que está comprando um concorrente para aumentar o poder de mercado e impor preços mais altos aos seus clientes?


Aspectos Tributários 


A lei n.º 9.249/95 define que os bens e direitos serão avaliados pelo valor contábil ou de mercado. O dispositivo legal está redigido nos seguintes termos:

Art. 21. A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido em virtude de incorporação, fusão ou cisão deverá levantar balanço especifico para esse fim, no qual os bens e direitos serão avaliados pelo valor contábil ou de mercado.

Inc 1º - O balanço q que se refere este artigo deverá ser levantado até 30 dias antes do evento.

Inc 2º - No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado que, optar pela avaliação a valor de mercado, a diferença entre este e o custo de aquisição, diminuído dos encargos de depreciação, amortização ou exaustão, será considerada ganho de capital, que deverá ser adicionada à base de cálculo do imposto de renda devido e da contribuição social sobre o lucro líquido.

Inc 3º – Para efeito do disposto no parágrafo anterior, os encargos serão considerados decorridos, ainda que não tenham sido registrados contabilmente.

Inc 4º - A pessoa jurídica incorporada, fusionada ou cindida deverá apresentar a declaração de rendimentos correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês subseqüente ao do evento.

A avaliação dos bens ou direitos pelo valor contábil ou de mercado atende tanto a legislação fiscal como societária, desde que não tenha participação da incorporadora no capital da incorporada ou esta naquela. Se na incorporação ou fusão não vai ocorrer extinção de investimento que uma possui na outra, não há prejuízo fiscal para a União ao avaliar os bens ou direitos pelo valor contábil ou de mercado. 

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