Porque 50% dos negócios acabam na Due Diligence
Muitos empresários trabalham arduamente por vários meses até fechar o negócio de Fusão e Aquisição e assinar o chamado MOU ou LOI (Memorandum of Understanding - Memorando de Entendimentos/Letter of Intentions - Carta de Intenções).
Após meses de análises de resultados,
entendimento do negócio, projeções e discussões de condições negociais, tanto
compradores como vendedores tendem a comemorar e relaxar.
Nada mais justo comemorar o sucesso, após uma
longa jornada em busca das melhores condições para as partes.
Agora é só relaxar e aguardar a conclusão da Due Diligence, para preparar e assinar
os documentos finais.
O que a maioria não sabe é que quase 50% dos
negócios deixam de se concretizar exatamente
na fase de Due Diligence.
Até chegar ao estágio da Due Diligence foram muitas revisões do Business Plan (Planos de Negócios), justificativas
sobre resultados ruins (quase sempre justificados como totalmente extraordinários),
negociações da forma de pagamento, garantias, retenções, participação do
vendedor, etc, etc.
Mas, como na venda de um carro, um apartamento ou
qualquer tipo de venda, na maioria das vezes eventuais “probleminhas” não são
expostos claramente nessa fase da negociação, esse processo inicial é a fase em
que todas as qualidades são enaltecidas e profundamente exploradas, mas os
defeitos são esquecidos ou deixados para depois. Claro, todo bom vendedor faz
isso. No processo de venda de uma empresa, infelizmente não é diferente.
O vendedor tem uma tendência a deixar os
problemas para o final com o pensamento de que serão acomodados e aceitos no
fechamento da negociação. O vendedor sempre acha que o comprador não vai
desistir depois de tanto trabalho e tanta negociação, e que os pontos positivos
vão suplantar aqueles “pequenos problemas”. Muitas vezes alega que não julgava
que o fato ou problema fosse relevante para a negociação.
Para muitos empresários a Due Diligence é um processo desconhecido, que toma tempo de seus
funcionários e atrapalha o bom andamento do dia a dia da empresa, geralmente
conduzido por profissionais que não entendem nada do negócio, que ele conhece
profundamente. Além disso o empresário vendedor tem a certeza que a tal Due Diligence tem o objetivo de investigar
sua empresa e encontrar motivos para baixar o valor que ele vai receber por seu
negócio.
Nenhum investidor gosta de ser surpreendido na Due Diligence por fatos negativos que
não foram divulgados no longo período de negociação antes da Due Diligence.
Isso soa como um alerta de que outros problemas
podem existir e podem ter sido escondidos ou não divulgados.
A identificação de problemas sérios na Due Diligence geralmente coloca o
investidor/comprador em uma posição muito difícil e surgem várias questões:
Por
que isso não apareceu e não foi discutido em tantos meses de negociação?
- Como explicar isso ao Board?
- Vale a pena correr esse risco?
- Será que existem outros problemas sérios?
- Posso confiar nele para ser meu futuro sócio?
Com base na minha experiência na maioria dos
casos, os vendedores não divulgam alguns problemas, não com o objetivo de
fraudar ou enganar o potencial investidor, mas simplesmente porque julgam que o
problema não seja relevante ou que poderá ser acomodado nas negociações finais.
Por isso a melhor atitude de qualquer vendedor é
sempre a divulgação completa desde o início de qualquer fato que posso ser um
problema. Qualquer irregularidade, contingencia ou problema deve ser divulgado.
Se você tem dúvidas se algum fato é realmente
um problema para o comprador, seja franco e discuta o assunto com ele. O comprador
é sempre o maior interessado que o negócio de certo, e sendo franco na
divulgação dos problemas cria-se um ambiente de confiança que é um bom caminho para
encontrar uma solução conjunta que atenda aos interesses de comprador e
vendedor.
Lembre-se que o investidor tem que seguir as regras
de Compliance de suas Corporações e as transações tem que ser aprovadas por um
Conselho ou Comitê, que vai avaliar todos os riscos do negócio. O Conselho na
maioria dos casos não participou daquele longo período de negociação e faz uma
análise fria e direta dos prós e contras e dos riscos envolvidos.
Muitos vendedores imaginam, que após a venda de
seu negócio para uma grande empresa, passou os problemas adiante, e que como acionista
majoritário o comprador é o responsável por resolver todos os problemas
sozinho.
Não esqueça que a Fusão ou Aquisição é uma
parceria de longo prazo e o sucesso do negócio é fundamental para ambos, já que
o vendedor quase sempre continua com uma participação e, ou parte de seu
pagamento fica atrelado aos resultados futuros e a não existência prejuízos com
contingencias.
É fundamental que tanto vendedor como comprador
tenham uma assessoria especializada em todo o processo. Com certeza ninguém entende
melhor de seu negócio do que você mesmo, mas com certeza ninguém entende melhor
de processos de Fusões e Aquisições que um especialista da área.
Autor: Klaus Ehmke, sócio fundador da Akurat Consultoria,
empresa especializada em Due Diligence e assessoria em todo o processo de Fusão
e Aquisição.
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