Dissolução de sociedades. Quanto vale minha parte.
Muitos são os motivos que causam a saída de um sócio. As relações sociais são complexas e geralmente se desgastam com o tempo, levando a quebra do chamado "Affectio societatis".
O Affectio societatis consiste na vontade dos sócios de se unirem por possuírem interesses idênticos, mantendo-se coesos, motivados por propósitos comuns e colaborando de forma consistente na consecução do objeto social da sociedade.
O tema do Affectio societatis é bastante controverso, mas este artigo não tem pretensão de discutir teses jurídicas, então consideramos que o certo é que ninguém é obrigado a associar-se ou manter-se associado.
Assim, todo sócio tem o direito de retirar-se da sociedade se for de seu interesse pessoal.
Definida a retirada de um dos sócios, entramos na questão objeto deste artigo. Quanto vale a parte do sócio retirante?
Antes de entrar nas metodologias para calcular o Valor Econômico da parte da sociedade que cabe ao sócio retirante, vamos ver qual a definição de Valor Econômico, que segundo Karl Marx é:Valor Econômico é a importância que um indivíduo dá a determinado bem ou serviço, seja para uso pessoal, seja para troca. (Karl Marx)
Ou seja, o valor tem uma parcela de subjetividade e depende da importância que cada um dá ao negócio. É por isso que nenhum dos métodos de avaliação existentes vão refletir com precisão o valor econômico da empresa esperado pelo sócio retirante e pelos sócios remanescentes.
Para o sócio retirante o valor da empresa deve refletir todo seu "suor", dedicação de vários anos, seu capital financeiro e intelectual investido, etc, etc. Para os sócios remanescentes não faz sentido pagar ao sócio retirante pelos resultados futuros da empresa que ele não estará mais participando. O que tenho que concordar.
Qual método de avaliação utilizar para determinar o valor do sócio retirante é o grande dilema que queremos tratar neste artigo.
Os métodos de avaliação predominantemente adotados pelos magistrados brasileiros como metodologia de avaliação de empresas e apuração de haveres são o "Balanço de Determinação" e o "Fluxo de Caixa Descontado"
Vamos analisar a diferença entre os dois métodos:
O Balanço de Determinação apura o valor econômico da empresa baseado na situação Patrimonial na data da saída do sócio. Esse método reflete todos os resultados acumulados da sociedade até o momento da saída.
Basicamente o balanço de determinação é o Balanço Contábil ajustado para refletir o valor presente e de mercado de todos os ativos e passivos da sociedade. Portanto tudo que a sociedade produziu até então, e ainda não foi distribuído aos sócios na forma de dividendos, estará refletido no balanço. A diferença entre o total de bens e direitos da empresa, menos todas as suas obrigações (dividas), representa o Patrimônio Líquido da empresa que deve ser atribuído proporcionalmente ao sócio retirante.
Já o "Fluxo de Caixa Descontado" (conhecido como Valuation) baseia-se na teoria de que o valor de uma empresa é definido em função dos benefícios futuros que ele irá produzir, ou seja, sua capacidade de geração de riqueza futura.
O cálculo pelo Fluxo de Caixa Descontado, consiste em projetar os resultados futuros, determinar os fluxos de caixa operacionais e traze-los a valor presente, por uma taxa de desconto apropriada, que mensure o risco inerente a estes fluxos e o custo de oportunidade dos capitais.
A principal diferença entre os dois é que um define o valor da empresa pelos resultados obtidos até a data da saída do sócio e o outro define o valor da empresa com base nos resultados futuros que a empresa vai gerar por toda sua existência. Qual dos dois reflete o valor justo a ser pago ao sócio retirante?
Geralmente o Fluxo de Caixa Descontado resulta em um Valor Econômico significativamente maior que o Balanço de Determinação (exceto quando as perspectivas futuras da empresa são de deterioração de seus resultados e patrimônio).
A grande controvérsia entre os sócios que acaba levando as negociações ao judiciário é o fato dos sócios remanescentes entenderem que o sócio retirante não deve receber nada com base em resultados futuros e o sócio retirante entender que os resultados futuros capturam o valor que ele ajudou a criar na empresa.
Importante entender que o valor da empresa determinado pelo Fluxo de Caixa Descontado, representa todo o valor potencial de geração de caixa que essa empresa tem em toda a sua vida futura, desde que atingidos os resultados projetados. Ou seja, se os sócios remanescentes pagam esse valor ao sócio retirante estarão pagando em valores atuais todo o valor que o sócio retirante teria de potencial de retirada caso permanecesse na empresa, portanto não faz sentido pagar o sócio retirante pelo valor integral calculado pelo FCD.
O valor apurado pelo FCD deve ser utilizado como parâmetro de negociação para:
1. Conhecendo o valor potencial da empresa os sócios remanescentes podem fazer uma oferta de compra.
2. Pode ser utilizado como base para o sócio retirante oferecer suas quotas para venda a terceiros, respeitando o direito de preferência dos demais sócios.
3. É utilizado como parâmetro para encontrar o valor médio entre o balanço de determinação e o FCD.
Importante reforçar que como o Valor calculado com base no FCD reflete todo o potencial de resultados futuros da empresa, em muitos casos a empresa e/ou os sócios remanescentes não terão condições financeiras de pagar ao sócio retirante pois obviamente a maior parte desses valores serão gerados no futuro e não refletem o Patrimônio atual da empresa.
Veja como exemplo o caso conhecido da empresa de automóveis elétricos Tesla Motors. A empresa tem um Patrimônio líquido de USD 4 bilhões e tem um valor de mercado de USD 51,4 bilhões. Se a empresa tivesse que pagar um sócio retirante pelo Valuation da empresa, todo seu patrimônio não seria suficiente.
O valution reflete o valor total da empresa e pode ser utilizado caso algum dos sócios ou terceiros queiram comprar as quotas do sócio retirante, mas caso não haja sócios ou terceiros interessados entendo que o balanço de determinação (incorporado de uma parcela do Valuation), é o que melhor reflete o valor justo que a empresa deve pagar ao sócio retirante.
É fundamental que os sócios entendam que não existe um método cientifico exato para determinar o valor de uma empresa.
O Balanço de determinação possui critérios técnicos para sua apuração, mas o Fluxo de Caixa Descontado envolve projeções de resultados, estimativas de taxas de desconto e outros critérios subjetivos, portanto devem ser usados como valores balizadores para a negociação dos sócios.
Uma boa negociação consubstanciada em avaliações bem elaboradas, e onde cada uma das partes reconheça o trabalho e contribuição de seus sócios e busque encontrar um denominador comum resultará em um processo bem menos custoso em termos financeiros e emocionais. Além de certamente muito mais rápido já que uma discussão judicial se estenderá por muitos anos.
Klaus Ehmke
Klaus@akurat.com.br
Sócio Diretor da:
Akurat Consultoria Empresarial
www.akurat.com.br
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